Algemene voorwaarden

1. Toepasselijkheid

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle (mondelinge of schriftelijke) aanbiedingen, offertes en overeenkomsten, in de ruimste zin van het woord, die AstraVisium heeft aangeboden aan de of afgesloten met Opdrachtgever.

1.2 Opdrachtgever aanvaardt deze Algemene Voorwaarden met uitsluiting van eventuele door hem gehanteerde algemene voorwaarden, tenzij AstraVisium en Opdrachtgever vooraf uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Indien partijen schriftelijk zijn overeengekomen dat andere voorwaarden van toepassing zijn, gelden deze voorwaarden slechts voor de specifieke opdracht waarvoor zij zijn overeengekomen.

2. Totstandkoming overeenkomst

2.1 Al onze (mondelinge of schriftelijke) offertes zijn vrijblijvend, tenzij alvorens schriftelijk een termijn een respectievelijke geldigheid voor aanvaarding is overeengekomen. Niettemin heeft AstraVisium het recht om een offerte binnen vijf werkdagen nadat hij de Opdrachtgever heeft bereikt, te herroepen.

2.2 Een overeenkomst komt tot stand en de werkzaamheden worden ingepland op het moment dat een offerte door Opdrachtgever middels een schriftelijk akkoord of een deelbetaling wordt aanvaard dan wel, indien geen offerte aanwezig is, Opdrachtgever een opdracht aan AstraVisium geeft en laatstgenoemde die opdracht aanvaardt.

2.3 Indien Opdrachtgever, nadat een overeenkomst tot stand is gekomen, de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is AstraVisium gerechtigd om alle in verband met die opdracht door haar gemaakte c.q. te maken kosten geheel bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Brandmerk zal na betaling van de annuleringskosten door Opdrachtgever hetgeen gedurende de periode voorafgaande aan de annulering in het kader van die opdracht is ontwikkeld overhandigen aan Opdrachtgever, een en ander met inachtneming van het overige gestelde in deze voorwaarden. Bij een deelbetaling zal het resterende bedrag na aftrek van annuleringskosten gecrediteerd worden.

3. Prijzen

3.1 De prijzen en tarieven zijn inclusief de in de aanbieding, offerte of overeenkomst omschreven werkzaamheden door AstraVisium. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd en vormen geen vergoeding voor verpakking, import, transport, reis- en verblijfskosten, kantoorkosten, (technische) documentatie, gebruik van audio en/of visueel materiaal van derden, aanschaf van hardware, software van derden, opleiding van Opdrachtgever, installatie, implementatie en dergelijke welke separaat aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij anders is aangegeven in de aanbieding, offerte of overeenkomst.

3.2 Indien Opdrachtgever een verzoek heeft tot wijziging van en/of aanvulling op de specificaties van de door AstraVisium te verrichten werkzaamheden zal zij AstraVisium hiervan in kennis stellen. Vervolgens zal AstraVisium Opdrachtgever een prijsopgave doen van het ten gevolge van de wijzigingen c.q. aanpassingen eventueel te verrichten meerwerk. AstraVisium zal slechts meerwerk verrichten nadat zij hiertoe een schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen AstraVisium zal Opdrachtgever factureren voor dit meerwerk.

3.3 AstraVisium is te allen tijde gerechtigd haar prijzen en tarieven door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever aan te passen. Deze nieuwe prijzen en tarieven zijn van toepassing op alle volgende aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen AstraVisium en Opdrachtgever.

4. Betaling

4.1 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities dient Opdrachtgever uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum te betalen, hierna ‘de betalingstermijn’.

4.2 Indien de betalingstermijn wordt overschreden is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en zal aan Opdrachtgever over het openstaande bedrag een vertragingsrente van 5% per aanmaning (vijf procent) in rekening worden gebracht, gerekend over de periode dat de Opdrachtgever in verzuim is, een en ander zonder dat een nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist

4.3 Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van alle met incasso gemoeide (buiten-) gerechtelijke kosten van AstraVisium, onverminderd alle overige rechten van AstraVisium.

4.4 Indien enige betalingstermijn wordt overschreden is AstraVisium gerechtigd haar verplichtingen uit de overeenkomst en eventuele andere lopende overeenkomsten op te schorten totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd het recht van AstraVisium op schadevergoeding en zonder jegens Opdrachtgever tot vergoeding van enige schade gehouden te zijn.

4.5 Opdrachtgever ziet af van een eventueel recht tot verrekening van enige vordering. Opdrachtgever kan zich derhalve jegens AstraVisium nimmer met een beroep op verrekening aan een betalingsverplichting onttrekken. Iedere betaling wordt in de eerste plaats geacht te strekken ter voldoening van de langst openstaande vordering, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de betaling betrekking heeft op een latere vordering.

4.6 AstraVisium behoudt zich het recht voor om eventuele door Opdrachtgever aan AstraVisium ter beschikking gestelde zaken, materialen, apparatuur en dergelijke terug te geven nadat alle door Opdrachtgever verschuldigde betalingen volledig zijn verricht.

4.7 Indien de werkzaamheden op nacalculatie basis worden verricht, zal AstraVisium Opdrachtgever maandelijks factureren. Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.6 is van overeenkomstige toepassing.

5. Levering

5.1 Door AstraVisium genoemde leveringstermijnen worden naar beste eer en geweten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan AstraVisium bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Partijen zullen elkaar zo snel mogelijk op de hoogte stellen van enige omstandigheid zodra blijkt dat deze van invloed kan zijn op de (tijdige) uitvoering van de werkzaamheden en/of de leveringstermijnen.

5.2 AstraVisium zal de werkzaamheden vervaardigen en leveren in overeenkomst met de functionele en technische specificaties die tussen partijen zijn c.q. worden overeengekomen.

5.3 Indien AstraVisium op verzoek van Opdrachtgever bepaalde wijzigingen van en/of aanvullingen op de specificaties van de door AstraVisium te verrichten werkzaamheden uitvoert, kan AstraVisium de leveringsdatum van de werkzaamheden na overleg met Opdrachtgever opschorten voor zover dit nodig is ter uitvoering van de betreffende wijzigingen c.q. aanvullingen.

5.4 De enkele overschrijding van een leveringstermijn brengt AstraVisium niet in verzuim en geeft Opdrachtgever, behoudens opzet of grove schuld van AstraVisium, niet het recht de overeenkomst te ontbinden. Partijen treden vervolgens zo spoedig mogelijk in overleg ten einde een nieuwe leveringstermijn vast te stellen.

5.5 Het risico van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging van zaken die voorwerp van een overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over zodra deze het kantoor en/of magazijn van AstraVisium hebben verlaten.

6. Eigendomsvoorbehoud

6.1 AstraVisium behoudt zich de eigendom van de geleverde zaken voor ter zake van alle vorderingen die zij krachtens (tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit-) een overeenkomst op Opdrachtgever heeft c.q. mocht verkrijgen.

6.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd de zaken waarop het eigendomsvoorbehoud van AstraVisium rust te bezwaren en/of aan derden over te dragen. Evenmin mogen door AstraVisium verleende licenties en/of gebruiksrechten met betrekking tot die zaken door Opdrachtgever worden uitgeoefend.

7. Medewerking Opdrachtgever

7.1 Opdrachtgever zal AstraVisium steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens, inlichtingen, documentatie, materialen, software van derden, assets en/of overige benodigdheden welke door partijen schriftelijk worden omschreven (hierna: benodigdheden) ter beschikking stellen. Voorts zal Opdrachtgever AstraVisium tijdig in kennis stellen van zijn beslissingen, ontvangen documenten tijdig beoordelen en alle overige benodigde medewerking verlenen teneinde AstraVisium in staat te stellen aan de leveringsdatum te voldoen. Opdrachtgever garandeert AstraVisium dat zij gerechtigd is te beschikken over de aan AstraVisium ter beschikking gestelde benodigdheden en vrijwaart AstraVisium tegen alle aanspraken ter zake.

7.2 Indien de in artikel 7.1 omschreven benodigdheden niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking zijn gesteld aan AstraVisium, indien de benodigde medewerking niet wordt verleend of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, is AstraVisium gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst en de leveringsdatum op te schorten zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn. Voorts kan AstraVisium de daardoor eventueel ontstane kosten en te verrichten meerwerk volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

7.3 Indien medewerkers van AstraVisium en/of derden in het bedrijf van Opdrachtgever of op een andere door Opdrachtgever aangewezen locatie werkzaamheden ter uitvoering van een overeenkomst dienen te verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid benodigde faciliteiten, zoals maar niet beperkt tot een werkruimte met telecommunicatie faciliteiten, zorgdragen.

8. Medewerking derden

8.1 Indien AstraVisium op verzoek en met toestemming van Opdrachtgever het leveren van bepaalde zaken, het verrichten van bepaalde diensten en/of werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uitbesteedt aan een of meer derden, kan AstraVisium op verzoek van Opdrachtgever optreden als diens rechtsgeldig vertegenwoordiger.

8.2 Door AstraVisium overeenkomstig het bepaalde in artikel 8.1 namens Opdrachtgever te sluiten overeenkomsten met derde(n) worden geacht rechtstreeks te zijn gesloten tussen Opdrachtgever en deze derde(n). Op deze overeenkomsten zijn, indien aanwezig, de leveringsvoorwaarden van die derden van toepassing. AstraVisium aanvaardt ter zake geen enkele aansprakelijkheid.

9. Intellectuele eigendomsrechten

9.1 AstraVisium verleent aan Opdrachtgever uitsluitend het niet-exclusieve recht de geleverde zaken eeuwigdurend te gebruiken voor het beoogde doel zoals schriftelijk omschreven in de aanbieding, offerte of overeenkomst en in beginsel blijven alle (intellectuele) eigendomsrechten op de door AstraVisium aan Opdrachtgever geleverde zaken, waaronder maar niet beperkt tot software, concepten, vormgeving, documentatie, offertes, daarop vastgelegde informatie c.q. gegevens alsmede het voorbereidend materiaal daarvan, voorbehouden aan AstraVisium, met uitzondering van de door AstraVisium geleverde benodigdheden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AstraVisium is Opdrachtgever niet gerechtigd de geleverde zaken op een andere wijze te gebruiken en/of de aan hem verleende rechten en/of bevoegdheden geheel of gedeeltelijk aan derden ter beschikking te stellen, over te dragen en/of in licentie te geven. Indien partijen schriftelijk zijn overeengekomen dat bepaalde (intellectuele) eigendomsrechten door AstraVisium aan Opdrachtgever worden overgedragen, waartoe AstraVisium Opdrachtgever een toeslag in rekening kan brengen, vindt de overdracht plaats onder de ontbindende voorwaarde dat Opdrachtgever niet uiterlijk binnen de overeengekomen betalingstermijn, verlengd met een redelijke termijn na schriftelijke aanmaning door AstraVisium, aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan. Indien Opdrachtgever daarna alsnog aan haar betalingsverplichtingen voldoet zal de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever wederom plaatsvinden en wordt deze geacht plaatsgevonden te hebben op de datum waarop de overdracht oorspronkelijk zou hebben plaatsgevonden. Voor zover intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen, verkrijgt Opdrachtgever geen exclusieve rechten op elementaire onderdelen van de door AstraVisium ontwikkelde zaken, waarop immers geen intellectuele eigendomsrechten rusten.

9.2 AstraVisium is gerechtigd haar logo en naam te vermelden op de geleverde zaken, op de aftiteling daarvan en/of in de sourcecode van de software.

9.3 AstraVisium behoudt zich het recht voor om de voor Opdrachtgever ontwikkelde zaken geheel of gedeeltelijk te gebruiken ten behoeve van promotionele-, acquisitie- en/ of demonstratiedoeleinden.

10. Geheimhouding

10.1 Partijen zijn verplicht, hetzij gedurende de looptijd van een overeenkomst, hetzij daarna, vertrouwelijke informatie die hen ter kennis komt geheim te houden en deze op geen enkele wijze aan derden bekend te maken en/of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hen ter beschikking is gesteld. Onder derden worden mede begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van partijen die niet noodzakelijkerwijs op de hoogte dienen te worden gesteld van de informatie.

10.2 Onder vertrouwelijke informatie in de zin van deze voorwaarden dient te worden verstaan: (i) alle schriftelijke, mondelinge of op andere wijze direct of indirect verstrekte informatie die als zodanig is aangeduid en/of waarvan de andere partij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk is; (ii) alle product-, marketing-, klant- en/of overige bedrijfsgegevens die als zodanig zijn aangeduid en/of waarvan de andere partij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk zijn, ongeacht de wijze waarop deze zijn verstrekt; (iii) alle documentatie, data, tekeningen, benchmark test(-en)(-gegevens), specificaties, objectcodes, sourcecodes, productiemethodes, technologieën en/of overige informatie welke verband houdt met door de ene partij ontwikkelde of te ontwikkelen software die als zodanig is aangeduid en/of waarvan de andere partij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk is, ongeacht de wijze waarop deze is verstrekt; (iv) iedere kopie in welke vorm dan ook van het voorafgaande.

10.3 De verplichtingen van partijen gelden niet ten aanzien van vertrouwelijke informatie waarvan de ontvangende partij kan aantonen dat (i) deze van algemene bekendheid en/ of voor het publiek toegankelijk is of (ii) deze al bij haar bekend was en niet onderhevig aan enige geheimhoudingsverplichting voordat deze door de andere partij aan hem werd verstrekt.

10.4 Partijen zullen gedurende de looptijd van de overeenkomst tot één jaar daarna geen (ex-) medewerkers van de andere partij en/of met haar gelieerde ondernemingen in dienst nemen en/of anderszins inschakelen in haar bedrijf en/of met haar gelieerde ondernemingen.

Opgemaakt per 16 november 2023